【湘股 | 10亿关联交易信批违规 九芝堂遭证监部门警示】 《关联交易管理办法》

假设你是个很有钱的大股东

手里握有10亿元人民币

想投资一个赚钱项目

你会选择啥项目

选之前

你肯定会参考它之前盈利情况

如果它之前一直在亏

一年几千万的亏

你还愣是要投进去这10亿

那这件事就很蹊跷

毕竟事出反常必有妖

好了，以上是做梦时间

接下来的这件事

却有着梦一般的迷幻感

1月22日，湘股九芝堂对外披露，在去年的一起金额超10亿元的拟收购资产方案中，九芝堂因存在隐瞒关联交易等问题，收到湖南证监局出局的警示函。

监管部门对九芝堂以及公司董事长李振国等9名责任人采取出具警示函的监管措施，并记入中国证监会诚信档案。

01

10亿收购案引发深交所关注函

2018年6月，九芝堂发布公告，拟以10.11亿元受让刘梅森所持有的北京科信美德生物医药科技有限公司（下称“科信美德”）26.87%的股权。

而在2017年6月，九芝堂才耗资近2亿元认购了科信美德5.8%的股份。若此次交易完成，九芝堂将共持有科信美德约32.67%的股权，成为科信美德的第二大股东。

公告称，科信美德成立于2014年，主营业务为生物医药技术研发的研发、推广等，公司正在研发全球第一个针对胰高血糖素受体的抗体药物REMD-477项目，项目若开发成功，有可能部分和全部取代胰岛素治疗1型糖尿病和晚期2型糖尿病。梅森现任科信美德董事、牡丹江霖润药用辅料有限责任公司总经理。

02

标的公司常年处于亏损状态

不过，科信美德的业绩却非常糟糕。由于科信美德尚处于抗体药物项目研发阶段，公司业绩处于亏损状态，2017年度的营业额仅有9.6万元，净利润亏损6397万元。

对此，九芝堂解释是很看好REMD-477项目的潜力，布局投资科信美德将为公司进入糖尿病领域提供机会与条件。

一家几乎没有收入、充满巨大不确定性的标的企业却让九芝堂愿意以10.11亿元的价格受让部分股权，公告一经披露就引发业界及证监部门的关注。

2018年6月28日，深交所向九芝堂下发关注函，要求公司说明科信美德核心产品及其核心竞争力、交易价格的公允性、公司股权情况、是否构成关联交易等问题。

03

在质疑声中决定终止受让

在一片质疑声中，九芝堂于2018年7月再次发布公告，宣布终止受让科信美德股权。

对于终止原因，九芝堂称是因为REMD-477项目虽具有独创性，但也有一定的研发风险，综合考虑公司资金安排、整体规划等因素，公司认为现阶段继续推进受让科信美德股权的有关条件尚不成熟。

不过，对于深交所提及的问题，九芝堂迄今为止没有进行过解释。

而此次湖南证监局出具的警示函，则揭示了九芝堂在这起拟收购案中存在的种种问题。

04

隐瞒关联交易等重要信息

经查，刘梅森任职的牡丹江霖润药用辅料有限责任公司，为九芝堂董事长李振国实际控制，并且刘梅森投资科信美德的6000万元资金，也来源于李振国。九芝堂并未充分披露这些信息。

同时，警示函认定，九芝堂董事刘国超认缴厦门蓝图清创投资管理合伙企业（下称“厦门蓝图”）99%的出资额，厦门蓝图为九芝堂关联法人。厦门蓝图持有科信美德0.86%的股权，九芝堂购买刘梅森所持有的科信美德股权，将与关联方厦门蓝图构成共同投资科信美德。

按规定，该次交易应被认定为关联交易，但九芝堂既未将该次交易认定为关联交易并予以披露，亦未履行关联交易审议程序。

记者 潘显璇

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