湖北中禾粮油股份有限公司2019【江苏传艺科技股份有限公司2019半年度报告摘要】
江苏传艺科技股份有限公司
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2019-047
2019
半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
非标准审计意见提示
适用 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
二、公司基本情况
1、公司简介
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
是 否
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2019年上半年，公司继续积极应对国内、外经济环境的变化，对内强化风险管理，对外努力拓展市场，“电脑键盘及周边产品”、“笔记本电脑键盘薄膜开关线路板（MTS)和柔性线路板（FPC）”和“手机纹理膜片等周边产品”三大产业板块的经营总体上保持了相对稳定。
本报告期，公司实现营业总收入69,235.50万元，较上年同期增长69.39%；归属于上市公司股东净利润4,264.57万元,较去年同期下降13.93%，主要系公司拓展新业务导致成本费用增加、公司新增债务利息增加和确认股权激励管理费用等因素所致。
2019年上半年，主营业务具体情况如下：
1、电脑键盘及周边产品
报告期内，笔记本电脑键盘事业部8条全自动生产线的架设和运行，生产效率较行业内大幅提升，人工成本显著降低；同时由于全自动线的生产运行，使产品具有稳定、较高的品质。报告期内，客户Thinkpad的订单进入批量性生产，并实现近亿元的销售收入。
美泰电子重点开发机器人生产项目，开发新的智能自动化设备，提升设备制造产能，实现批量性生产。
2、柔性线路板（FPC）
报告期内，柔性线路板FPC全球格局悄然巨变，面对新的市场环境，柔性线路板FPC事业部立足国内，布局全球，持续优化产品结构，努力加强自身技术实力，紧跟市场增长点的同时加大力度开拓海外市场。
3、笔记本电脑薄膜开关线路板（MTS）
报告期内，受中美贸易战和笔记本电脑CPU缺货等外部因素叠加影响，笔记本电脑键盘薄膜开关线路板等零组件业绩受产业链影响整体有所下滑，公司积极制定相关应对措施，加大客户开拓维护力度和产品结构的优化升级，不断提升公司抗风险能力和综合竞争力。
4、手机纹理膜片等周边产品
报告期内，虽受中美贸易摩擦、关税增加和手机销库存等客观因素影响，手机纹理膜片及周边产品事业部通过技术改造实现良率提升15%和效率提升10%，引进先进的模具开发技术和装备实现从纹理设计到模具制造的全产业链生产，增加技术创新能力和综合竞争力。
2、涉及财务报告的相关事项（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），经第二届董事会第十六次会议通过,本集团对财务报表格式进行了以下修订：
（1）资产负债表：
资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；
资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”二个项目；
资产负债表将增加“交易性金融资产”、“应收款项融资项目”、“其它权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“合同资产”、“债权投资”、“其它债权投资项目”、“交易性金融负债”，“合同负债”，减少“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资项目”、 “以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”、“长期应付职工薪酬”项目。
（2）利润表：
将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：减资产减值损失（损失以“-”号填列）”；
利润表增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-“号填列）”；净敞口套期收益（损失以“-”号填列）、信用减值损失（损失以“-”号填列）项目。
（3）现金流量表：
现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。
（4）所有者权益变动表：
所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
江苏传艺科技股份有限公司
法人代表：邹伟民
日期：2019年8月6日
证券代码：002866 证券简称：传艺科技公告编号：2019-038
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2019年8月6日下午13:00在江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司二楼会议室以现场方式及通讯表决的方式召开。会议通知已于2019年7月27日以电子邮件、传真等形式向全体董事发出。会议由公司董事长邹伟民先生召集和主持，本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，全体监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.02、发行方式和发行时间
本次发行股票通过向特定对象非公开发行股票的方式进行，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
2.03、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照竞价确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
2.04、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过49,555,078股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2.05、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2.06、限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2.07、募集资金总额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
2.08、本次非公开发行股票前滚存利润的分配
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
2.09、上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
2.10、决议有效期
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行过票议案之日起12个月。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司份公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》。
《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为改善上市公司资本结构，提高上市公司资产质量和利润水平，本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含发行费用），公司编制了《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
就本次非公开发行股票，公司依法起草了《江苏传艺科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《江苏传艺科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，由于前次募集资金到账时间距今不超过5个会计年度，根据相关规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证并出具了《江苏传艺科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（“致同专字（2019）第320ZA0116号”），确认公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面公允反映了公司截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况。
《江苏传艺科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《江苏传艺科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
6、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
7、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
公司为维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规规定，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析论证，制定了《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》。
8、审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》
根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为了维护广大投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报采取填补措施作出了承诺。
9、审议通过《关于制定〈江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2019-2021）股东分红回报规划〉的议案》
为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会综合考虑公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制定了《江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2019-2021）股东分红回报规划》。
《江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司本次非公开发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；
2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
3、授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；
4、授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；
6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；
8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的予以修订；
9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；
10、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
上述授权自股东大会审议批准之日起24个月内有效。
11、审议通过《关于变更部分募集资金项目实施地点的议案》
根据公司经营实际情况，公司拟变更薄膜线路板生产线技改并扩产项目的实施地点，详情如下：
12、审议通过《关于2019年半年度报告全文及摘要的议案》
经审核，董事会认为公司2019年半年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2019年半年度报告全文》及《2019年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
13、审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
14、审议通过《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款的议案》
本次修改公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》部分条款，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次修改有利于公司继续发挥激励计划的作用，切实有效推进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东利益的情形。经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划修改对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事单国华、许小丽、刘赛平、张所朝为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
15、审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》
鉴于公司2018年度权益分派已实施完毕，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，将2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23元/股调整为11.14元/股。
《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事单国华、许小丽、刘赛平、张所朝为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
16、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的规定和要求进行的调整。变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
17、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的通知的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会拟定于2019年8月26日召开公司2019年第一次临时股东大会。《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》于2019年8月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
三、备查文件
第二届董事会第十六次会议决议。
董事会
2019年8月6日
证券代码：002866 证券简称：传艺科技公告编号：2019-039
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2019年7月27日以电子邮件、电话、专人送达等形式向各位监事发出，会议于2019年8月6日下午15:00在江苏省高邮市凌波路33号江苏传艺科技股份有限公司二楼会议室以现场方式及通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席刘园先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，监事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.02、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
2.03、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
2.04、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过49,555,078股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
2.05、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2.06、限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。
2.07、募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.08、本次非公开发行股票前滚存利润的分配
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
2.09、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
2.10、决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，并结合公司的实际情况，公司编制了《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为改善上市公司资本结构，提高上市公司资产质量和利润水平，本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含发行费用），公司编制了《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，由于前次募集资金到账时间距今不超过5个会计年度，根据相关规定，本报告已由会计师事务所出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（“致同专字（2019）第320ZA0116号”），确认公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面公允反映了公司截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况。
表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，结合自身实际情况，公司制定了《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》
根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为了维护广大投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报采取填补措施作出了承诺。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于制定〈江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2019-2021）股东分红回报规划〉的议案》
为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会综合考虑公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制定了《江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于变更部分募集资金项目实施地点的议案》
根据公司经营实际情况，公司拟变更薄膜线路板生产线技改并扩产项目的实施地点，详情如下：
经审核，监事会认为公司对变更部分募集资金投资项目的实施地点是公司根据实际情况而进行的调整，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司募集资金管理制度，符合公司长远发展的需要，同意通过。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票
11、审议通过《关于2019年半年度报告全文及摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制公司2019年半年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2019年半年度报告全文》及《2019年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票
12、审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司2019年上半年度募集资金的实际使用情况拟定《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票
13、审议通过《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款的议案》
监事会认为：本次调整《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》部分条款，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划修改对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
14、审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》
鉴于公司2018年度权益分派已实施完毕，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，将2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23元/股调整为11.14元/股。
公司监事会认为: 本次对公司股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，不会损害公司及其全体股东的利益，同意本次对公司股票期权行权价格进行调整。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票
15、审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的规定和要求进行的调整。变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票
三、备查文件
第二届监事会第十二次会议决议。
监事会
2019年8月6日
证券代码：002866 证券简称：传艺科技公告编号：2019-041
关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和深圳证券交易所颁发的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“传艺科技”）董事会编制了截至2019年6月30日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】402号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东吴证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2017年4月17日采用网上、网下定价发行方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票3,590.67万股，发行价为每股人民币13.40元。截至2017年4月21日，本公司共募集资金48,114.9780万元，扣除发行费用4,616.8987万元后，募集资金净额为43,498.0793万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)“致同验字（2017）第320ZA0006号”《验资报告》验证。
(二) 募集资金使用和结余情况
单位：万元
二、 募集资金存放和管理情况（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《江苏传艺科技股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》于2014年12月13日经本公司第一届董事会第二次会议审议通过。本公司从2017年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
2017年5月，公司、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）共同与中国银行高邮开发区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存放于专项账户（账号：502770102518）；公司、东吴证券共同与中国银行高邮开发区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存放于专项账户（账号：466370093429）；公司、东吴证券共同与江苏银行高邮支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存放于专项账户（账号：90270188000215525）。
根据公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分变更募集资金用途的议案》，公司在江苏银行高邮支行和中国银行东莞常平支行增设了2个募集资金账户。2018年4月，公司、东吴证券共同与江苏银行高邮支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存放于专项账户（账号：90270188000230618）；公司、东吴证券、传艺科技（东莞）有限公司共同与中国银行东莞常平支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，募集资金存放于专项账户（账号：684770069657）。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2019年6月30日，上述监管协议均得到了切实有效的履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，募集资金具体存放情况(单位：人民币元)如下：
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入204.3243万元（其中2017年度利息收入81.6693万元，2018年度利息收入105.9535万元，2019年1-6月利息收入16.7015万元），已计入募集资金专户的理财产品收益539.4779万元（其中2017年度理财产品收益94.1539万元，2018年度理财产品收益427.5130万元,2019年1-6月理财产品收益17.8110万元），已扣除手续费0.9274万元（其中2017年度手续费0.1949万元，2018年度手续费0.5770万元，2019年1-6月手续费0.1555万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0万元。
上述余额中，未包含未到期理财产品9,000.00万元。
三、 2019年半年度募集资金的实际使用情况
公司2019年半年度募集资金实际使用36,905,300.89元，具体使用情况详见附表1：2019年半年度募集资金使用情况对照表。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2018年4月2日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议以及于2018年4月18日召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，将原募投项目“FPC生产项目”截至到2018年4月2日募集资金账户中剩余尚未使用的募集资金22,354.12万元变更用于建设“3D玻璃面板生产项目”和“轻薄型键盘生产项目”。具体详见公司于2018年4月3日披露的《关于部分变更募集资金用途的公告》(公告编号：2018-014)。
变更募集资金投资项目的资金使用情况见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露了2019年半年度募集资金的存放与使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
董事会
2019年8月6日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏传艺科技股份有限公司 截至2019年6月30日 单位：人民币元
注1：该变更募集资金金额未包含原FPC募集资金账户中银行存款利息收入及理财产品收益金额，该收益亦用于进行变更后的募投项目投资。
注2：薄膜线路板生产线技改及扩产项目2017、2018年实际效益与公司以前期间定期报告中披露的金额存在差异，原因系以前期间定期报告中披露效益口径为净利润增量口径，本次披露口径为净利润口径。
（下转B74版）