居然之家 借壳 成功了吗_阿里等突击增资被证监会问询 借壳方居然之家被重点关注

项乾消息：日前，武汉中商（000785.SZ）与居然之家的重组上市正在推进，市场关注热烈。

7月25日武汉中商公告，收到证监会于7月22日发出的《中国证监会行政许可项目一次反馈意见通知书》（下称《一次反馈意见》）全文，该意见长达36页，针对该项重组中上市公司、交易对方及交易标的等提出57条意见。

其中，包括股权代持历史问题在内，共有40条意见涉及居然之家，需由上市公司进行补充披露。此外据不完全统计，10余家交易对方在停牌期间或停牌前6个月，存在现金增资或股权转让的行为，也遭到证监会问询。

根据《一次反馈意见》要求，武汉中商将在30个工作日内证监会提交书面回复意见。受此影响，武汉中商与居然之家的此次重组上市结果产生也将进一步推迟。

阿里等突击增资 交易对方状况频出

《一次反馈意见》第3条明确指出，2019年1月10日武汉中商发布重组停牌公告，部分交易对方存在停牌期间或停牌前6个月现金增资或股权转让行为。据悉，本次交易涉及交易对方众多，包含汪林朋及22家公司，含16家有限合伙企业。

其中，持有居然新零售10%股权的阿里巴巴，分别于2018年9月、11月和2019年4月进行了3次增资，认缴资本由5.97亿美元增至51.22亿美元，增长近10倍。

而持股0.28%的中联国泰2018年9月、2019年2月、5月分别进行了增资、股权转让与股东变更，认缴出资金额由1.1亿元增至1.64亿元。

值得注意的是，据不完全统计，在16家合伙企业中，有9家都在停牌期间或前6个月，不约而同地进行了合伙人变更和增资。9家企业共计增资140亿，最高增资达99亿元。

不仅如此，《一次反馈意见》还指出，交易对方歌斐欧曼的GP公司歌斐资产也出现了不小的问题，其全资子公司上海歌斐为承兴国际提供34亿元巨额供应链贷款，而承兴国际的实控人因涉嫌诈骗，日前已被上海警方刑拘。由于歌斐资产属于交易对方关联方，同时也是多个交易对方穿透披露后的最终出资人，受该案件影响，或存在《交易报告书》未披露的法律风险。

代持股问题再次浮出水面

除交易突击增资问题外，本次重组上市借壳方居然之家的股权代持历史问题也被重点关注。

《一次反馈意见》中第5条，针对居然控股历史上存在股权代持的现象，证监会要求上市公司补充披露代持原因、解除代持进展及法律风险等相关情况。

据武汉中商于今年6月披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（后称《交易报告书》）内容显示，2011年至2015年期间天津万润达代持居然城27%的股权。该代持由全国华联商厦委托，做出该委托主要是为避免“居然城”优质资产被处置，且代持方也未实际支付股权转让价款。

随着2015年9月天津万润达将代持的27%权转让给中天基业，该代持行为已终止，其间不存在导致国有资产流失的情况。

该代持行为主要是为解决居然控股历史沿革相关问题，推测应指居然之家1999年首次改组中，产生的居然城创始人张雷遗属之间的股权纷争。这起股权纷争，本也源于居然城创立之初的股权代持行为，项乾君（xiangqian066）曾撰文详细介绍此节，此处不再赘述。

虽然《交易报告书》中的股权代持已终止，但实际上，此次代持背后的法律纠纷并未完全落幕。据公开信息显示， 2017年3月27日北京市朝阳区人民法院对该案作出的判决：确认徐光宇名下600万出资为张雷所有。但由于该判决书未涉及徐光宇代持股权的转让是否合法，居然之家背后的股权之谜尚未完全揭开。

而该历史遗留问题由于具备产生法律风险的可能性，或将一定程度影响本次重组上市工作的进一步推进。

居然问题如此之多

不止是股权代持问题，《一次反馈意见》共在40条意见中针对居然新零售的业绩承诺合理性、补偿能力、控股股东及关联方资金占用情况、商业地产子公司情况、固定资产、长期借款及应付款等方面提出疑问，要求上市公司进行材料补充。

其中，第14条对北京居然之家商业地产有限公司（下称“居然地产”）的情况提出了详细的披露要求，包括营业资质、项目情况等。据悉，居然地产为居然新零售投资1亿元成立的全资子公司，旗下控制16家分公司。

据公开资料显示，居然新零售实控人汪林朋曾于2017年6月至2019年1月期间，出任居然地产执行董事兼任经理。该公司2018年度资产总额156.97亿，资产净额37.31亿，实现营业收入3.97亿，净利润2.63亿。《交易报告书》中曾提到，居然新零售子及合并范围内子公司共计拥有1757处自有房屋，建筑面积125万方，截止2018年底尚有在账面价值2.1亿元的在建工程，同年支出土地购买款16.12亿元。

然而，居然新零售对于自有房屋的管理情况，尚存在部分疑问。《一次反馈意见》第26条指出，居然新零售及合并范围内子公司共计拥有15家门店房屋产权，与直营模式下自有11处卖场物业情况不符。

此外，《一次反馈意见》第41条至42条，分别对居然新零售报告期末长期借款和长期应付账面余额给予详细披露意见。截止2018年底，居然新零售负债表中含有22亿元长期借款和55亿元长期应付款，而同期货币资金账面余额为41亿元，可供出售的金融资产仅为5.5亿元。如居然新零售无法保持业绩增长，则可能面临资金紧张局面。

同时，《一次反馈意见》还指出：居然新零售子公司500万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共计3件。居然新零售及其下属分、子公司所收到的处罚金额3万元以上行政处罚32项，且有6项尚未取得非重大处罚证明。