迪威迅重组标的尚在IPO辅导期 股权转让仍须经深创投等同意|股权转让流程

财联社（深圳，记者莫磬箻）讯，一方是2018年2月刚终止收购四川梓宁建设有限公司控股权的迪威迅（300167.SZ），另一方是2017年以来已两次接受IPO辅导的双赢伟业，迪威迅收购双赢伟业的重组案终将何去何从，值得市场关注。

标的公司尚在上市辅导期

5月22日，迪威迅（300167.SZ）收到深交所下发的重组问询函。

此前迪威迅于5月15日披露重组预案称，公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购交易对方周鸣华、邱翠萍等15人（机构）持有的双赢伟业75.3977%股权，同时拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

其中，前述周鸣华为双赢伟业的控股股东及实际控制人，持股31.5853%；邱翠萍为其一致行动人。

深交所在问询函中就重组方案在双赢伟业预估值及拟定价尚未确定的情况下，以净资产溢价率不超过100%作为假设估值来分析本次交易完成后对股本的结构影响，进而判断本次交易不构成重组上市的合理性提出了问询。

据财联社记者关注，双赢伟业于2017年6月接受华创证券上市辅导，并在当年12月申报IPO，后于2018年5月撤回申请。2019年2月其又由民族证券向深圳证监局申请辅导备案。

随后，双赢伟业便出现在迪威迅2019年5月15日披露的重组预案中。

有关双赢伟业前次撤回IPO申请和本次申请辅导备案的具体原因，以及为何在申请辅导备案后进一步与迪威迅筹划重组交易，目前不得而知。

财联社记者联系迪威迅希望进一步了解本次重组的背景，但公司董秘办的电话持续无人接听。至截稿时间，相关采访函亦未得到回复。

有投行业务人士向财联社记者分析，“在实操中确实有一些在（待）辅导企业同时通过借壳、重组等其他方式谋求上市，两（多）手准备。IPO要辅导；而重组不需要，时间上更快捷。”

标的转让仍须部分股东同意

据重组预案披露，本次交易完成后，双赢伟业将成为迪威迅的控股子公司，由其持75.3977%。

资料显示，迪威迅是智慧视频、智慧物联产品及方案的供应商及服务商，而双赢伟业主营企业网通信设备的研发、生产和销售。公告称本次重组有利于双方优势互补。

但值得指出的是，双赢伟业相关股权能否转让成行还存在未知数。

据重组预案披露，本次交易仅收购双赢伟业75.3977%的股权，且尚无进一步收购剩余股权的计划。

而有关本次交易未收购剩余股权的原因，未参与股东是否已放弃优先受让权，则暂未披露。

财联社机进一步查阅双赢伟业股东信息获悉，本次未收购剩余股权背后的六大股东为：深创投、红土智能、腾晋天弘、南海成长、龙士学和黄司杰，共计持股24.6023%。

其中，深创投和红土智能为双赢伟业2018年11月增资时入股，持股比例分别为1.5947%、6.4053%；腾晋天弘为2018年7月通过股权受让方式持有双赢伟业3.1662%股份。

有意思的是，主要股东周鸣华和邱翠萍此次转让双赢伟业股份，还须经深创投、红土智能和腾晋天弘同意。

预案显示，本次交易中周鸣华、邱翠萍转让股权存在限制条件。根据此前增资、股份转让时签订的协议，周鸣华、邱翠萍转让其所持有的全部或部分双赢伟业股权须经深创投、红土智能、腾晋天弘书面同意。

根据各方签署的《购买资产框架协议》，周鸣华及邱翠萍应确保在本次交易的重组报告书披露日前，取得红土智能、腾晋天弘和深创投对于其本次交易转让股权的同意函。

但目前各方就股份转让事宜的协商情况尚未公开。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）款规定规定，上市公司发行股份购买资产，应充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。