科创板|再添三家！天宜上佳、杭可科技、澜起科技均过会，第三批科创基金来了_天宜上佳科创板

6月13日上午，中国证监会和上海市人民政府联合举办了上海证券交易所科创板开板仪式，科创板正式来袭。晚间，趁着科创板开板的喜悦氛围，又迎来三家公司顺利通过科创板上市委审核。

2019年6月13日，上交所召开科创板上市委2019年第三次审议会议结果显示：北京天宜上佳高新材料股份有限公司(下称“天宜上佳”)、浙江杭可科技股份有限公司(下称“杭可科技”)、澜起科技股份有限公司(下称“澜起科技”)科创板申请都通过审核。

((图片来源：上交所网站)

截至2019年6月13日，总计有123家企业向上交所提交了科创板上市申请，其中“已询问”99家、“已受理”14家、“通过”3家、“提交注册”6家，另有1家显示为“中止”状态。

天宜上佳：核心高层人员薪酬下滑，环保方面存瑕疵

天宜上佳于2009年11月成立，是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，主要从事高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售。截止本招股说明书签署日，公司是时速350公里“复兴号”中国标准动车组粉末冶金闸片的核心供货商，公司自主研发、生产的高铁动车组用粉末冶金闸片已覆盖铁路总公司下属的全部18个地方铁路局。

天宜上佳曾在2017年拟与上市公司新宏泰(603016.SH)进行重大资产重组，但被证监会作出不予核准的决定。

天宜上佳科创板上市申请自4月12日受理，公司先后于5月8日、5月28日、6月2日回复了一轮、二轮及三轮问询。6月2日回复完第三轮问询后，天宜上佳次日便进了上会名单。

(图片来源：上交所网站)

财务数据显示，天宜上佳2016年-2018年营收分别为4.68亿元、5.07亿元、5.58亿元;净利润分别为1.95亿元、2.22亿元、2.63亿元。

(图片来源：天宜上佳招股书)

天宜上佳称，公司主要收入来源粉末冶金闸片产品。报告期内粉末冶金闸片销售收入分别为4.64亿元、4.97亿元、5.53亿元，毛利率分别为74.32%、73.37%、75.28%。对着这一点，上交所要求其说明：公司维持高毛利的关键因素，是取得市场定价方面优势还是来自成本管控。如果出现同类同质产品竞争，导致价格大幅调整，公司是否有相应对策。

资本邦了解到，2016年度至2018年度，天宜上佳董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬总额分别为2,913.66万元、1,709.13万元及1,573.08万元，占各期发行人利润总额的比重分别是12.81%、6.57%和5.10%。

对于这一问题，相关审核委员请天宜上佳：根据申请文件，发行人报告期内董监高及核心技术人员薪酬出现下滑，主要系公司董事长、总经理及核心技术人员吴佩芳对于公司相应期间经营指标(销售回款)未达标负主要责任所致。吴佩芳于2016至2018年的薪酬分别为1,564万元,658万元及195万元，公司被要求说明：(1)吴佩芳的薪酬与销售回款指标的挂钩关系，如果考核合格，吴佩芳的薪酬与上期比较是否还会大幅波动。(2)吴佩芳与其他相关高级管理人员在销售回款指标的考核差异是否表明公司的销售回款存在对吴佩芳的重大依赖。

此外，在科创板上市委会议上，相关审核委员还问到天宜上佳：根据申请文件，发行人在申报期销售中存在合同约定为散件销售，但实际发货为整件的情况。于2016至2018年相应收入占比分别为13.43%、8.16%和1.81%。鉴于散件销售与整件销售在收入确认时点存在差异，且发行人在实际发货时也未按整件销售重新与客户签订合约。请发行人代表说明：(1)在缺乏更新合同情况下确认收入的依据。是否存在实际销售散件而会计上按整件销售方式提前确认收入。(2)公司是否设计并执行了完善的内控制度以确保合同签订的形式与业务实质相符，以确保销售收入确认时点的准确。

对于天宜上佳设立以来在土地使用、环保方面均存在一定瑕疵的问题，上交所要求公司代表说明为防范出现生产经营合规性问题建立的具体约束机制和监督机制安排。

杭可科技：科创板杭州第一股，从申请到过会仅一个半月

杭可科技自4月15日科创板申请获受理，到公告上会，仅用了一个半月时间。此次过会，杭可科技将成为科创板杭州第一股。

杭可科技系由浙江杭可科技有限公司整体变更设立，于2015年12月7日在杭州市市场监督管理局完成工商登记，注册资本5000万元。

杭可科技致力于各类可充电电池，特别是锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生产与销售，目前在充放电机、内阻测试仪等后处理系统核心设备的研发、生产方面拥有核心技术和能力，并能提供锂离子电池生产线后处理系统整体解决方案。公司依托专业技术、精细化管理和贴身服务，为韩国三星、韩国LG、日本索尼(现为日本村田)、宁德新能源、比亚迪、国轩高科、比克动力、天津力神等国内外知名锂离子电池制造商配套供应各类锂离子电池生产线后处理系统设备。

杭可科技科创板上市申请自4月15日受理，公司先后于5月6日、5月23日、6月3日回复了一轮、二轮及三轮问询。值得一提的是，杭可科技6月3日下午刚刚披露第三次问询及回复，便“跑步”进入上会名单，上会节奏可以说是很快了。

(图片来源：上交所网站)

财务数据显示，杭可科技2016年-2018年营收分别为4.10亿元、7.71亿元、11.09亿元;净利润分别为9192.01万元、1.81亿元、2.86亿元。

(图片来源：杭可科技招股书)

资本邦了解到，报告期内，杭可科技主营业务毛利率分别为45.11%、49.82%和46.53%，总体波动不大。杭可科技称，公司主营业务毛利率始终保持在较高水平，主要原因系：(1)公司一直注重技术开发和技术改造，在产品设计和开发创新性产品方面不断地研发投入，因而产品具有较强竞争力和附加值;(2)由于下游客户需求的多样性，公司产品为非标定制化产品，具有复杂性、技术性、差异化程度高等特点，故附加值一般高于标准化产品。

关于这一点，相关审核委员请杭可科技：根据申请文件，杭可科技的主要产品未来能够维持相对较高的毛利率，主要依据：(1)主要客户定位高端，具有市场领导力;(2)发行人的产品性能优异、安全稳定;(3)生产自制化程度高、定制化能力强；公司被上交所要求进一步通过比较优势说明自身具体市场领导力的判断依据。

此外，上交所要求杭可科技：结合主要产品、销售收入、毛利率、技术革新和行业政策影响等方面，进一步说明可能对公司持续经营能力构成挑战的主要因素。

澜起科技：三轮问询后终于闯关成功，同Intel之间关系仍受质疑

澜起科技于2004年由MontageGroup独资设立。MontageGroup于2004年4月23日签署了《澜起科技(上海)有限公司章程》，决定成立澜起科技(上海)有限公司。公司是经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局等联合认证的“高新技术企业”。

澜起科技的主营业务是为云计算和人工智能领域提供以芯片为基础的解决方案，目前主要产品包括内存接口芯片、津逮®服务器CPU以及混合安全内存模组。公司的内存接口芯片受到了市场及行业的广泛认可，现已成为全球可提供从DDR2到DDR4内存全缓冲/半缓冲完整解决方案的主要供应商之一。公司发明的DDR4全缓冲“1+9”架构被采纳为国际标准，其相关产品已成功进入国际主流内存、服务器和云计算领域，占据全球市场的主要份额。

澜起科技科创板上市申请自4月1日受理，公司先后于5月6日、5月20日、5月30日回复了一轮、二轮及三轮问询。

(图片来源：上交所网站)

财务数据显示，澜起科技2016年-2018年营收8.45亿元、12.28亿元、17.58亿元;净利润为9280.43万元、3.47亿元、7.37亿元。

(图片来源：澜起科技招股书)

澜起科技称，2018年公司的管理费用较2017年增加6,099.39万元，上升117.77%，主要系公司当年业绩完成情况良好，支付的绩效奖金及员工年金较多所致。澜起科技根据2018及以前年度的业绩情况，为鼓励员工，保留关键人才，经总经理办公会通过并向员工公示，在2018年7月27日、2018年10月30日及2019年1月7日向太平养老保险股份有限公司购买金额为3,350.00万元、2,400.00万元及10,000.00万元的太平金世久久养老保障产品。

关于这一点，上交所要求澜起科技补充披露：截至2017年12月31日和2018年12月31日企业年金受益对象的具体安排，说明是否依据公司发布的公告已对员工形成既定的支付义务。会计处理是否符合权责发生制原则。

且澜起科技目前存在无实控人风险。澜起科技称，公司股东数量较多且持股较为分散。所有股东均无法单独控制股东大会半数以上表决权，亦无法单独控制董事会半数以上成员。公司不存在实际控制人，同时由于公司股权相对分散，上市后有可能成为被收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。

上交所要求澜起科技补充披露，在公司无实际控制人情况下，其日常经营中重大决策的分工安排、主要机制以及出现重大分歧时的解决机制。

此外，在科创板上市委会议上，相关审核委员再次追问澜起科技：根据申请文件，Intel兼具公司的客户、供应商和股东身份。同时，Intel还与澜起科技、清华大学合作研发津逮服务器CPU，公司与Intel的关联交易将随着津逮服务器CPU及其平台技术升级项目实施而持续扩大。根据回复，合作研发产品所有权及品牌归属为发起人，任何单独创造的知识产权均由研发该技术的一方独立拥有，共同发明的专利权由各方协商确定所有权分配。

上交所要求澜起科技说明：如何保证与成都澜至、澜至半导体及Montagegroup在消费电子芯片业务不构成同业竞争；公司是否会对Intel形成重大依赖，津逮服务器CPU成果归属是否会存在潜在纠纷。

第三批科创板主题基金来了

继6月5日第二批科创基金开售后，第三批科创板主题基金也来了。

据第一财经报道，此次获批的科创基金为银华基金、博时基金、中金基金、大成基金、建信基金、中欧基金、财通基金7家。

第三批科创基金延续了第二批封闭三年的模式，这一批名称也都是“科创主题3年封闭运作灵活配置混合型”基金，封闭运作的模式意味着均可参与科创板股票的战略配售。

从三批科创主题基金获批时间上不难看出，相关产品的审批速度有所加快。首批科创主题基金4月22日获批后，时隔一个月后的5月27日，第二批科创主题基金宣布拿到批文，而第三批产品获批距此前第二批不到20天。

头图来源：东方IC

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