高价收购 [高价收购能否通过？董事反对遭罢免？高澜股份争议即将有果]

溢价3倍、高达2亿元的收购案结局如何？更换董事的临时议案能否通过？

10月17日下午，备受关注的高澜股份2019第一次临时股东大会如期召开。

南都记者在现场发现，股东大会会场保安工作十分严格。大会门口告示牌上显示，参会者需主动出示证件，经核实相关信息后方可入内（见下图）。

根据此前公告，本次审议事项第一项即为《关于公司购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权并与交易对手签订相关资产购买协议的议案》，而此事项已于9月29日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过。

另外，《关于更换公司董事的议案》和《关于更换公司监事的议案》为股东新增临时提案。

9月29日，高澜股份召开董事会会议，拟现金购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司（简称“东莞硅翔”）51%股权并与交易对手签订相关资产购买协议的议案，遭到董事吴文伟及监事陈德忠的反对。

吴文伟投出反对票的原因是，他认为标的公司资产评估估价偏高、未来很可能造成公司重大商誉减值；同时，东莞硅翔所处新能源行业处于国家补贴政策退坡的不利市场环境，产品市场前景不容乐观，对上下游的议价能力偏弱。

监事陈德忠的意见与此类似。他认为，“标的公司管理团队薄弱，管理不规范，存在环保、劳保、社保、项目立项、生产场所权属、危险化学品管理等问题”。此外，陈德忠还提出，标的公司对新能源汽车锂电池行业客户的销售和利润占比不高，主要产品与高澜股份的技术、产品、市场不能协同。

南都记者注意到，今天高澜股份的股价一路上涨，盘中最高涨幅接近6%，最高价触及13.69元，下午2点后股价有所回落。截至下午3点收盘时报13.52元，涨4.81%，成交额6627.32万，换手率3.96%。

关于收购案的质疑并非空穴来风。在给深交所的回复函中，高澜股份就表示“新能源汽车热管理行业产品定价处于从属地位，购买者议价能力强”“标的公司的部分客户会出于自身资金情况的考虑，延长付款周期，导致当期回款不及时”；同时东莞硅翔还存在关联交易的问题，2018年、2019年上半年其关联交易金额分别为1040.74万元、1203.53万元。

值得关注的是，10月8日，高澜股份连发4份公告，合计持有公司3%以上股份的股东唐洪、关胜利、梁清利提请将董事吴文伟更换为唐洪，将公司监事陈德忠更换为陈惠军。

截至下午3时26分，股东大会仍未结束。南都记者获悉，目前投票结果仍在统计中。

采写：南都见习记者 黄桂煊

编辑：谢华