[江苏振江新能源装备股份有限公司股东减持股份进展公告]振江新能源工
证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2019-037
江苏振江新能源装备股份有限公司
股东减持股份进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东持股的基本情况
截至减持计划披露日（2019年3月16日）, 江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）股东：（1）温州东楷富文创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东楷富文”）持有公司无限售条件流通股3,265,538股， 占公司总股本的2.55%；（2）上海创丰昕舟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创丰昕舟”）持有公司无限售条件流通股2,799,033股， 占公司总股本的2.19%；（3）上海创丰昕文投资管理中心（有限合伙）（以下简称“创丰昕文”）持有公司无限售条件流通股2,488,029股， 占公司总股本的1.94%；（4）上海创丰昕汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“创丰昕汇”）持有公司无限售条件流通股1,449,600股， 占公司总股本的1.13%；（5）温州东仑金投创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东仑金投”）持有公司无限售条件流通股1,449,600股，占公司总股本的1.13%。
上述股东构成一致行动关系，合计持有公司股份11,451,800股，占公司总股本的8.94%。上述股份来源于首次公开发行前取得的股份， 其中东楷富文、创丰昕舟、创丰昕文所持有的8,552,600股已于2018年11月6日解除限售并上市流通，创丰昕汇、东仑金投所持有的2,899,200股已于2018年12月16日解除限售并上市流通。
公司股东：（1）上海鸿立股权投资有限公司（以下简称“鸿立投资”）持有公司无限售条件流通股13,024,840股， 占公司总股本的10.17%；（2）上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿立华享“）持有公司无限售条件流通股6,340,085股， 占公司总股本的4.95%；（3）当涂鸿新文化产业基金（有限合伙）（以下简称“当涂鸿新”）持有公司无限售条件流通股5,073,600股，占公司总股本的3.96%。
上述股东构成一致行动关系，合计公司股份24,438,525股，占公司总股本的19.08%。上述股份来源于首次公开发行前取得的股份， 其中鸿立投资所持有的13,024,840股、鸿立华享所持有的3,510,000股已于2018年11月6日解除限售并上市流通；当涂鸿新所持有的5,073,600股已于2018年12月16日解除限售并上市流通；鸿立华享所持有的2,830,085股已于2018年12月23日解除限售并上市流通。
减持计划的进展情况
截至本公告披露日，减持时间过半，东楷富文,创丰昕舟，创丰昕文，创丰昕汇，东仑金投自2019年5月16日至2019年6月27日通过竞价交易共减持公司股份1,280,000股，占公司目前总股本的1%。鸿立华享, 鸿立投资截止披露日暂未减持。本次减持计划尚未实施完毕。
一、减持主体减持前基本情况
上述减持主体存在一致行动人:
二、减持计划的实施进展（一）大股东及董监高因以下原因披露减持计划实施进展：
减持时间过半（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致
是 否（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项
是 否（四）本次减持对公司的影响
本次减持主体不是公司控股股东及实际控制人，本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。
（五）本所要求的其他事项
无
三、相关风险提示
本次减持计划系股东根据自身资金规划等自主决定，在减持期间内，股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。本次股份减持计划系股东的正常减持行为，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。
（一）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 是 否（二）其他风险
股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司董事会
2019年7月10日
证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2019-038
关于投资设立全资孙公司并
完成工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、设立孙公司概述
1、 为满足江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 业务拓展和战略发展的需要，公司在连云港市设立全资孙公司振江开特（连云港）工业科技有限公司。
2、 根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律法规等规定，本次投资在公司总经理决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
3、 本次设立孙公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、设立孙公司的基本情况
振江开特（连云港）工业科技有限公司已于近日经完成工商注册登记，并领取了灌云县市场监督管理局核发的营业执照，具体情况如下：
1、 名称：振江开特（连云港）工业科技有限公司
2、 类型：有限责任公司 （法人独资）
3、 住所：连云港市灌云县经济开发区镜花缘路58号
4、 法定代表人：胡文
5、 注册资本：10,000万元人民币
6、 成立日期：2019年7月3日
7、 经营范围：金属结构件、机械设备的研发、制造、加工、销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、 股权结构：连云港振江轨道交通设备有限公司认缴出资额10,000万元，持股比例100%
三、本次设立孙公司的目的、对公司的影响
公司本次设立全资孙公司，有利于扩大公司业务辐射范围，进一步完善和优化公司产业基地布局，增强公司的核心竞争力和盈利能力。本次设立全资孙公司事项对公司未来财务状况、经营成果将产生积极影响。
四、风险提示
因受到政策变化、市场竞争、经营管理、税收、环保等各方面因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。公司将全力支持孙公司做好业务规划，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，加强内部协作，明确孙公司的经营策略，实现市场、技术、财务、人力资源等多层次的有效跟进、配合，积极防范和应对企业面临的经营风险。本次拟对外投资将以公司自有资金投入，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
董事会
2019年7月10日
证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2019-039
关于收购上海底特精密紧固件股份
有限公司部分股权的进展及子公司
对外投资的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为了进一步加强对控股子公司上海底特精密紧固件股份有限公司（以下简称“上海底特”或“标的公司”）的控制管理，提高决策和经营效率，公司以在二级市场购买股票的形式收购上海底特股权，公司全资子公司江阴振江能源科技有限公司（以下简称“能源科技”）以购买上海奥柯兰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥柯兰”）财产份额的方式增加公司持有的上海底特的表决权。
上述交易完成后，公司直接持有上海底特84.5068%的股权，能源科技持有奥柯兰的74.1702%财产份额，公司合计持有上海底特93.4473%的表决权。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2018年11月7日，江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“振江股份”）召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购上海底特精密紧固件股份有限公司部分股权的议案》，同意公司以现金收购上海底特精密紧固件股份有限公司（以下简称“标的公司”或“上海底特”） 63.0446%股权，交易金额为 188,830,007.08 元。本次交易后，公司拟与上海底特其他股东就收购其持有的上海底特剩余股份继续进行洽谈协商。公司董事会授权公司董事长组织人员于本次交易的标的股权工商变更完成后的 24 个月内，在不高于本次交易定价的基础上，与上海底特其他股东协商收购其所持股份事宜，并依法办理相关的具体事项，包括但不限于签署合同、履行相关信息披露义务、办理变更登记等事宜。
详情请见本公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的公告（2018-104）。
二、进展情况（一）后续收购情况
公司在二级市场以购买股票的形式收购上海底特21.4622%的股权，本次交易总价款为46,882,038.00元。公司第二届董事会第十四会议中，董事会已授权公司董事长组织人员于前次交易的标的股权工商变更完成后的24个月内，在不高于前次交易定价的基础上，与上海底特其他股东协商收购其所持股份事宜，并依法办理相关的具体事项，包括但不限于签署合同、履行相关信息披露义务、办理变更登记等事宜。本次交易对价均低于前次交易定价，故交易定价合理。
（二）公司子公司对外投资
1、投资概况
为了进一步加强公司对上海底特的管理，公司的全资子公司江阴振江能源科技有限公司（以下简称“能源科技”）与上海奥柯兰投资管理合伙企业（有限合伙）（系上海底特的股东，以下简称“奥柯兰”）的合伙人张进、赵从云、吴明然、杨广海、于义、王华伟、杨大泓、屠玮林、李洪升、马益华、彭树庆、龙纯甡、陈宁生于2019年7月8日分别签订了《上海奥柯兰投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，能源科技共计购买奥柯兰74.1702%的财产份额，交易总对价为15,761,277.80元。
2、交易对方基本情况（1）姓名： 张进
身份证号码：230204*********730
住所：上海市长宁区中山西路**号（2）姓名：赵从云
身份证号码：210204*********192
住所：辽宁省大连市沙河口区南平街**号***（3）姓名：吴明然
身份证号码：420106*********817
住所：武汉市洪山区桂子山西村**号（4）姓名：杨广海
身份证号码：420106*********613
住所：武汉市洪山区关山三村（5）姓名：于义
身份证号码：210222*********114
住所：辽宁省普兰店市铁西街道办事处圈龙山村（6）姓名：王华伟
身份证号码：410728*********075
住所：上海市长宁区万航渡路（7）姓名：杨大泓
身份证号码：420523*********138
住所：武汉市洪山区周彭村（8）姓名：屠玮林
身份证号码：320522*********147
住所：江苏省太仓市浮桥镇浏家港老北街**号（9）姓名：李洪升
身份证号码：232102*********013
住所：哈尔滨市阿城区和平街二十五委**组（10）姓名：马益华
身份证号码：320321*********610
住所：上海市徐汇区龙吴路（11）姓名：彭树庆
身份证号码：230805*********618
住所：黑龙江省佳木斯市前进区顺德社区**组**号（12）姓名：龙纯甡
身份证号码：210203*********520
住所：辽宁省大连市沙河口区南平街**号***（13）姓名：陈宁生
身份证号码：310109*********819
住所：上海市虹口区水电路**弄**号**室
上述交易对方与能源科技不存在关联关系。
3、交易标的基本情况
本次交易的标的为奥柯兰74.1702%的财产份额，奥柯兰系上海底特的员工持股平台，持有上海底特8.9405%的股权。奥柯兰的基本情况如下：
4、标的资产权属情况说明
本次交易前，奥柯兰出资份额情况如下：
本次交易完成后，奥柯兰出资份额情况如下：
本次交易标的财产份额清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、交易协议的主要内容（1）协议各方
甲方（转让方）： 张进、赵从云、吴明然、杨广海、于义、王华伟、杨大泓、屠玮林、李洪升、马益华、彭树庆、龙纯甡、陈宁生
乙方（受让方）：能源科技（2）财产份额转让
甲方同意将其持有的奥柯兰170.59146万元财产份额（占合伙企业出资额的74.1702%）转让给乙方，交易总对价为15,761,277.80 元，转让完成后乙方取得奥柯兰出资额74.1702%的财产份额。
（3）支付安排：双方一致同意，自本次财产份额转让的工商变更登记手续完成后10日内，乙方向甲方支付财产份额转让款。
（4）陈述及保证
a)甲方保证其拟转让的由乙方受让的奥柯兰财产份额为不附带任何权利负担的财产份额，同时保证乙方享有甲方在交割时所享有的全部权益。
b)甲方保证对其拟转让给乙方的财产份额拥有完全的占有、使用、支配、处分及收益的权利。
c)除另有具体披露外，奥柯兰不是任何诉讼、仲裁、争议、调查或任何其它法律或行政程序的一方，不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况，也不存在任何针对奥柯兰的未履行判决。
d)除另有具体披露外，奥柯兰不存在为第三方提供抵押、质押、保证及其他任何形式担保的情况。
e)除另有具体披露外，奥柯兰不存在影响本次财产份额转让或其他潜在对乙方的不利影响。
（5）违约责任
本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，或违反了本协议“陈述与保证”的，应承担违约责任，并赔偿另一方遭受的全部损失。
本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款，均构成违约。
（6）协议的变更或解除
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另行签订变更或解除协议书。
（7）有关费用的负担
在本次财产份额转让过程中发生的有关税费，除工商登记费用由奥柯兰承担外，其他税费按照有关法律法规的规定执行。
6、涉及收购资产的其他事项安排（1）本次交易不涉及人员安置，本次交易完成后，奥柯兰原有全体员工劳动关系不变。
（2）本次收购完成后， 奥柯兰的执行事务合伙人拟变更为能源科技。
（3）本次收购完成后，能源科技持有奥柯兰的74.1702%财产份额。
三、上述进展及子公司对外投资对公司的影响
上述交易完成后，公司直接持有上海底特84.5068%的股权，能源科技持有奥柯兰的74.1702%财产份额，公司合计持有上海底特93.4473%的表决权。
特此公告。
董事会
2019年7月10日