股东债务 公司清偿 公司不能清偿到期债务，能否主张股东出资责任加速到期？

案例：

原告A公司与被告B公司素有业务往来，由原告A公司供应货物给被告B公司。因B公司未按时向A公司支付货款138888元，构成违约行为。A公司因此将B公司告上法庭。

法院查明，B公司系有限责任公司，成立于2012年1月10日，注册资本200万元，股东余某洪认缴出资120万元，实缴3万元，余某志认缴出资80万元，实缴2万元，出资方式为货币出资，两人认缴出资到位的日期为2025年5月4日。

A公司在诉讼请求中提出，因B公司的股东余某洪、余某志未完成对B公司的出资义务，将两股东列为共同被告，要求其对公司债务承担补充赔偿责任。

股东的出资期限未到期，在这种情况下，债权人能否能以公司股东未完成出资为由，要求股东对公司债务承担补充赔偿责任呢？

在上一篇章中，我们提到，公司股东到期未完成出资责任的，应当对公司债务承担补充赔偿责任。但在本案中，股东的出资期限并未到期，增加了这一新的情况，又该如何处理呢？

公司不能偿还债务，股东出资义务能否加速到期？法律上并没有明确的规定。在司法实践中，不同地区的法院曾有不同的判决。广东地区法院的判决，普遍认为：股东的出资义务并不因公司无法偿还债务而加速到期。

上述案件中，法院认为：因B公司的股东余某洪、余某志认缴出资时间为2025年5月4日，缴纳期限尚未到期，且目前公司尚在经营。对公司股东的出资责任加速到期是对认缴制的突破，这种突破实质上是加重了股东个人的责任，在法无明确规定的情况下，不宜对相关条款作扩大解释。因此判决余某洪、余某志对B公司的上述债务不承担补充清偿责任。

法院不支持B公司股东余某洪、余某志对公司债务承担责任的原因，一是股东的出资期限未到期，二是B公司目前仍在经营中，没有证据证明B公司资产不足以清偿全部债务。

判决生效后，A公司申请法院强制执行，在执行过程中，法院发现B公司没有可供执行的财产，并认定B公司的资产已不足以清偿全部债务。此时A公司能否申请变更被执行人，增加余某洪、余某志这两个股东为被执行人，要求其直接清偿B公司债务？即债权人是否可以在执行阶段通过对执行当事人的变更，令股东的出资责任加速到期，对公司不能清偿债务部分承担责任？

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中指出，作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。但此处的“尚未缴纳出资”并未明确或区分出资期限是否已期。

从广东法院的判例来看，即使在执行阶段公司资产已经不足以清偿全部债务，公司股东的出资责任仍然不可加速到期。理由是若允许个案中股东出资责任加速到期，会损害其他公司债权人利益。为保障全体债权人利益，故股东出资责任不可加速到期。

以佛山市禅城区法院审理的刘毕忠、毛敏洪等与欧派家居集团股份有限公司执行异议之诉一案为例，法院认为：没有证据证明被告公司关于出资期限的约定系恶意所为，虽被告公司的当前资产已不足以清偿其所负债务，但其并未进入破产程序。该司股东并无义务提前缴纳出资。依据我国公司法，公司注册资本系实行认缴制，股东出资的认缴期限由股东在章程中自行约定，如认缴期限未届满的，公司股东并不需要实际出资。而在认缴制下，股东认缴出资责任加速到期的法律规定仅存在于《企业破产法》第三十五条“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”再者，在被告公司资不抵债的情况下，更应保护全体债权人的利益。本案查明被告公司资不抵债，对其所负各项债务明显缺乏清偿能力，此时更应公平处理债权债务，以保障全体债权人的利益。

由此可见，通过执行程序追加或变更被执行人的方式，也不能使股东的出资责任加速到期。

律师建议：

所谓加速到期，即尚未到章程约定的出资时间，由股东提前履行出资义务。针对公司法人出现资产不足以清偿全部到期债务，股东出资责任能否加速到期的问题上，破产法第三十五条：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”这是法律对出资义务加速到期明确规定的情形。除破产之外，对于诉讼、执行、企业资产不足以清偿全部债务等情况下均没有法律明确规定可加速股东出资责任到期，那么，如何突破公司的面纱，由未出资到位的股东来承担责任呢？

对出资期限未到期的情况，为维护公司债权人的利益，我们可以先起诉获得生效的判决，然后申请强制执行，如果法院通过执行后得出被执行人公司无法偿还相关债务的结论，在企业符合破产条件的时候积极向法院申请启动执行转破产程序或直接申请被执行人破产，通过适用破产法和破产程序来实现股东出资义务加速到期的目的，通过法律的明确规定增加案件的可预测性及可控性。