武汉中商借壳传闻2018 武汉中商集团股份有限公司2018年度报告摘要

武汉中商集团股份有限公司

证券代码：000785证券简称：武汉中商公告编号：2019-001

2018

年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明无

所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

适用不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介（一）公司主要业务

公司从事零售业务，同时涉足商业物业开发、电商服务等产业。主营业态包括现代百货、购物中心、超市等。现拥有9家现代百货店、1家购物中心、51家各类超市，主要分布于武汉市核心商圈，荆州、黄石、黄冈、十堰、咸宁、孝感、荆门等10个主要城市。

(二)行业发展情况

根据国家统计局发布的数据，2018年，全国生产总值90.03万亿元，同比增长6.6%；社会消费品零售总额达到38.10万亿元，同比增长9.0%；全国网上零售额9.01万亿元，比上年增长23.9%，其中，实物商品网上零售额7.02万亿元，增长25.4%，占社会消费品零售总额的比重为18.4%。2018年，中国零售业呈现出销售规模增速加快、盈利能力增强、主要业态经营回暖的新特点。随着国内经济转型的不断深入，宏观经济形势出现好转，商务部推动零售业的转型升级，实体零售企业积极创新转型，新业态、新模式快速发展，未来，品质零售、智慧零售、跨界零售、绿色零售将得到发展，通过提高供给质量和效益，提升消费者的获得感，不断满足人民日益增长的美好生活需要。此外，整体行业发展持续受到要素成本较高，利润率收窄等压力的影响。

公司作为湖北本土的商业零售企业，具有较高的知名度，商品质量及服务水平得到消费者普遍认可，公司在本区域内的发展呈较稳定的状态，公司位列武汉百强企业33位，湖北百强企业40位，中国连锁百强45位，荣获武汉市法治建设示范企业称号。

（三）公司主营业务收入情况

2018年，公司主营业务未发生重大变化。公司主营业务收入占总营业收入的93.93%(其中商业零售收入占总营业收入的87.53%)，其他业务收入占总营业收入的6.07%；其中各业态销售占比结构中，百货业态营业收入占比49.39%、超市业态营业收入占比43.53%、其它业态营业收入占比7.08%。

3、主要会计数据和财务指标（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

是否

单位：人民币元（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

4、股本及股东情况（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

(一)报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

零售相关业

2018年，公司实现营业收入40.44亿元，同比增长1.18%；实现归属于上市公司股东的净利润6,636.24万元，较同期减少29,117.29万元，主要为资产处置收益较上年度减少32,963万元，剔除此因素,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长135.16%，公司在报告期内主营业务毛利率得到有效提升，同时严控成本和各项可控费用。(详见公司2018年年度报告全文)

(二)报告期内主营业务是否存在重大变化

(三)占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

(四)是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

(五)报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润6,636.24万元，较同期减少29,117.29万元，主要为资产处置收益较上年度减少32,963万元，剔除此因素，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长135.16%，公司在报告期内主营业务毛利率得到有效提升，同时严控成本和各项可控费用。

(六)面临暂停上市和终止上市情况

(七)涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

会计政策变更

(1)财务报表格式变更

财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目.

本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

由于上述要求，本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期间的本公司合并及母公司净利润、合并及母公司股东权益无影响。

(2)个人所得税手续费返还

财政部于2018年9月发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。本公司据此调整可比期间列报项目，具体如下表：

会计估计变更

本公司在报告期内无会计估计变更事项。

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

武汉中商集团股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：000785股票简称：武汉中商编号：临2019－023

武汉中商集团股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2019年4月25日在公司总部－中商广场写字楼47楼会议室召开，会议通知已于2019年4月15日以书面传真和电子邮件的方式发出。应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席薛玉女士主持。全票赞成审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》；

监事会认为：报告期内，公司董事会依法、诚信、认真地执行了股东大会的各项决议；公司依法运作，公司董事及高级管理人员恪守职责，勤勉敬业；公司内部制度健全，年度报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公司未为股东、实际控制人及其关联方或个人提供担保。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》；

监事会认为：

1、公司2018年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项制度；

2、公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年的经营管理和财务状况等事项。

3、在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；

监事会对董事会关于公司2018年度内部控制评价报告、公司内部控

制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，在一定程度上降低了管理风险，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用；保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；

五、审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的变更，符合相关法律、法规的规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司实施本次会计政策变更。

六、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》。

公司2019年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项制度；公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

以上一、二、四共3项议案须提交公司2018年度股东大会审议。

特此公告

武汉中商集团股份有限公司监事会

2019年4月26日

证券代码：000785股票简称：武汉中商编号：临2019－026

武汉中商集团股份有限公司

召开2018年年度股东大会通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司拟于2019年5月21日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2018年年度股东大会，会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况（一）股东大会届次：武汉中商集团股份有限公司2018年年度股东大会。

（二）召集人：公司第九届董事会，经公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（四）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2019年5月21日（星期二）下午14:30。

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年5月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2019年5月14日（七）会议出席对象：

1、截止股权登记日2019年5月14日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：公司总部中商广场写字楼47楼会议室(武汉市武昌区中南路9号)

二、会议审议事项（一）提案名称

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并已经公司相关董事会、监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2018年度财务决算报告》；

4、审议《公司2018年度利润分配方案》；

5、审议《公司2018年年度报告全文及摘要》；

上述议案，公司将对中小投资者表决结果进行单独计票并披露。

另，公司独立董事将在大会上作2018年度述职报告。

（二）披露情况

上述审议事项内容详见公司2019年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司九届十五次董事会议决议公告、八届十五次监事会议决议公告及相关公告。

三、本次股东大会现场会议登记方法（一）登记时间：2019年5月17日（上午9：00一12：00，下午14：00一17：00）

（二）登记方式：

1、法人股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理，委托代理人出席的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署委托书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

3、异地股东可以通过传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

（三）登记地点：武汉市武昌区中南路9号中商广场写字楼46楼公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体流程见附件一。

五、其他事项（一）联系方式：

联系人：易国华、刘蓉

联系电话：027－87362507

传真号码：027－87307723

邮寄地址：湖北省武汉市武昌区中南路9号中商广场写字楼46楼证券部（二）本次股东大会的会期半天，公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、武汉中商集团股份有限公司第九届董事会第十五次会议文件、第八届监事会第十五次会议文件。

2、其他备查文件。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序（一）投票代码与投票简称：投票代码为“360785”，投票简称为“中商投票”。

（二）提案设置及意见表决

1、提案设置

表1股东大会议案对应“提案编码”一览表

本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。每一议案应以相应的议案编码分别申报。

2、填报表决意见

对上述议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日（现场股东大会召开前一日）

15：00，结束时间为2019年5月21日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服

务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定

时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹委托（先生/女士）参加武汉中商集团股份有限公司2018年年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人名称或姓名：受托人（签名）：

委托人身份证号码或注册号：受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

武汉中商集团股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：000785股票简称：武汉中商编号：临2019－022

武汉中商集团股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告中内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2019年4月25日在公司总部一中商广场写字楼47楼大会议室召开，会议通知已于2019年4月15日以书面传真和电子邮件的方式发出。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长郝健先生主持，经与会董事逐项审议，以投票表决方式通过以下有关议案，并形成如下决议：

一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事汪海粟、赵家仪、谢获宝向董事会提交了《2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。(《独立董事述职报告》详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）

二、审议通过了《公司2018年度总经理报告》；

三、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》；

（详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）

四、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；

（独立董事已对该报告出具独立意见。报告及独立意见详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）

五、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；

公司2018年实现营业收入404,373万元，同比上升1.18%；综合毛利率为22.10%，同比上升1.04个百分点，其中主营毛利率17.53%，同比上升0.50个百分点；全年发生费用总额72,325万元，同比上升3.08%；利润总额16,698万元，同比减少29,941万元，主要是资产处置收益减少32,963万元，扣除非经常性利润后实现利润总额11,334万元，同比增加3,078万元；归属于上市公司股东的净利润6,636万元，同比下降81.44%，主要是利润总额减少29,941万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润2,280万元，同比增加1,310万元，同比上升135.16%。

截止2018年12月31日，公司总资产为272,596万元，负债合计141,133万元，所有者权益合计131,463万元；2018年资产负债率51.77%，较期初下降2.73%；归属于上市公司股东的每股收益0.26元；归属于上市公司股东的加权净资产收益率5.86%，同比下降31.63%（扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权净资产收益率2.01%，同比上升0.99%）；归属于上市公司股东的每股净资产4.57元，较期初增加0.06元。2018年总资产周转率1.46次，同比增加0.06次；固定资产周转率6.42次，同比增加0.55次；存货周转率12.52次，同比增加0.47次。

六、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；

经中审众环会计师事务所审计，公司母公司2018年度实现净利润72,746,649.63元，提取10%法定盈余公积金7,274,664.96元，加上以前年度结转的年初未分配利润512,319,020.63元，减2017年分配现金股利50,244,339.60元，可供股东分配的利润为527,546,665.70元。根据公司财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为满足公司经营需要，保证公司可持续发展，经研究决定，2018年不进行现金利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）

七、审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》；

（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）

八、审议通过了《公司关于注销全资子公司一武汉中商农产品有限责任公司的议案》；

（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）

九、审议通过了《公司关于聘请中介机构及签署相关服务协议的议案》；

公司拟以发行股份方式购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”）全体股东合计持有的居然新零售100%股权（以下简称“本次重大资产重组”），为协助公司办理本次重大资产重组的相关事宜，公司2019年第二次临时董事会已同意聘请华泰联合证券有限责任公司、天风证券股份有限公司等6家公司担任公司本次重大资产重组的中介机构。

根据《武汉市企业国有资产评估管理暂行办法》，本次重大资产重组属于规定的核准类评估项目，需由公司报请市国资委采取从备选库中摇号的方式确定评估机构。经履行公开摇号等相关程序，根据摇号结果，经董事会审议，同意聘请开元资产评估有限公司担任本次重大资产重组的评估机构。根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》要求,需对公司业绩“变脸”进行专项核查,经董事会审议，同意聘请中审环众会计师事务所(特殊普通合伙)进行专项核查审计。同时，经董事会审议,同意公司与各家中介机构签订相应的服务协议。

十、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》；

（详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）

十一、审议通过了《公司关于召开2018年年度股东大会的议案》。

公司定于2019年5月21日（星期二）下午14：30在公司总部中商广场47楼会议室(武昌区中南路9号)召开2018年年度股东大会，审议《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年度利润分配方案》、《公司2018年年度报告全文及摘要》。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，关于本次股东大会召开的具体事项详见公司另行公告的股东大会会议通知。

以上一、三、五、六共4项议案须提交2018年度股东大会审议。

武汉中商集团股份有限公司董事会

2019年4月26日